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矿业公司分立协议书
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本协议当事人

甲方:AAA矿业有限公司

法定代表人:

住所:

联系电话:

传真:

乙方:BBB矿业有限公司

法定代表人:

住所:

联系电话:

传真:

鉴于

1AAA矿业有限公司(以下简称“分立前公司”)系由外方ABC集团有限公司与中方江苏DEF实业有限公司共同出资设立的具有独立法人资格的中外合作经营企业;该公司成立于200388,营业执照号码为:8888888888,注册资本为       万美元;外方和中方在分立前公司中的持股比例为  %  %

2、分立前公司于200888召开了董事会,并一致作出了对分立前公司进行分立的决议,决定采取存续分立的方式,对公司进行分立。其中,存续公司(即本协议书中的“甲方”),将继续沿用分立前公司的名称,分立前公司将剥离部分资产,另行组建BBB矿业有限公司(即本协议书的“乙方”);

3、甲方董事会决定授权公司董事长      先生,与乙方签署本协议;

4、乙方董事会决定授权公司董事长      先生,与甲方签署本协议;

为明确甲、乙双方在本协议项下的公司分立中及公司分立后的有关权利义务,确保本协议项下的公司分立依法进行,甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律、法规的规定,经过友好、平等协商,达成如下协议:

  •   分立的方式

1.1本协议项下公司的分立,将采取存续分立的方式,即分立前公司继续存续并继续沿用原来的名称,同时将本协议附件所列的资产及相关负债剥离出来,另行组建具有独立法人资格的BBB矿业有限公司。

1.2公司分立后,甲、方双方按照本协议第二条的约定,对分立前公司的资产和负债进行分割和承继。

1.3在办理公司分立手续的过程中,甲方应依法办理外商投资企业批准证书、公司章程、合营合同、企业法人营业执照、外汇登记、税务登记等相关事项的变更登记手续。

1.4在办理公司分立手续过程中,乙方依法办理办理外商投资企业批准证书、公司章程、合营合同的报批及设立登记、外汇登记、税务登记、矿业权变更登记等相关手续。

第二条分立基准日及资产分割方式

2.1甲、乙双方同意,以              日为分立基准日,该基准日同时也是对分立前公司资产进行审计的基准日。

2.2甲、乙双方同意,以审计确认的资产、负债及权益,对分立前公司的资产进行分割。

2.3对分立前公司的资产进行分割后,甲、乙双方的资产负债情况如下:

2.3.1甲方的资产负债情况为:(1)资产总计为        万元,其中       (2)负债合计为       万元;(3)所有者权益合计       万元,其中实收资本      万元,资本公积      万元,盈余公积        万元,未分配利润        万元。

2.3.2乙方的资产负债情况为:(1)资产总计为        万元,其中         (2)负债合计为        万元;(3)所有者权益合计       万元,其中实收资本       万元,资本公积       万元。

2.4甲、乙双方同意,将分立前公司形成的         资产(见附件一)划归乙方;分立前公司的其他资产(见附件二)划归甲方;划归双方的资产在基准日后的一切收益、损失、税、费,由甲、乙双方分别享有或承担。

2.5甲方应在本协议签署之日起     日内,向外汇管理部门申请为乙方开设一个临时银行帐户,并将分割给乙方的现金资产划入该帐户。

2.6甲方承诺,在乙方办理验资手续的过程中,提供必要的协助,包括但不限于提供与本协议项下的公司分立有关的所有必要法律文件、资料及相关证明。

2.7甲方承诺在乙方获得工商机关签发的《企业法人营业执照》之日起      日内,与乙方共同依法向有关政府部门办理分割给乙方资产的权属变更、过户或转移手续。

第三条公司分立后甲、乙双方注册资本、投资总额、股东及股权结构

3.1公司分立后,甲方的注册资本为       万美元,投资总额为       万美元,股东为              ,所持股权比例分别为   %   %

3.2公司分立后,乙方的注册资本为       万美元,投资总额为       万美元,股东为              ,所持股权比例分别为   %   %

第四条公司分立后甲、乙双方的经营范围

4.1公司分立后,甲方依法向有权的商务部门申请办理外商投资批准证书的变更手续,并向工商登记机关申请换发新的《企业法人营业执照》;公司分立后甲方的经营范围包括:           

4.2公司分立后,乙方将依法向有权的商务部门申请核外商投资企业批准证书,并向工商登记机关办理公司设立登记手续,其经营范围包括:           

第五条 债务的承继方式

5.1甲、乙双方同意,分立前公司经过审计基准日负债(合计:     万元)由甲、乙双方按本协议附件三的约定分别承担。

5.2甲、乙双方须在法律规定的公告期限内与相关债权人、债务人办理债权债务的转移手续。

第六条过渡期间的财务安排

甲、乙双方同意,对从本协议签署之日至本协议项下的公司分立完成任务之日期间(以下简称“过渡期间”)的相关财务问题,按以下原则进行处理:
6.1
在过渡期内,分立前公司应针对分割给甲、乙双方的资产及负债,在内部建立两个独立核算的帐目。

6.2甲、乙双方在过渡期内因公司分立而产生的费用,包括但不限于分立前公司聘请会计师、律师的费用、发布公告的费用、在办理公司分立过程中由有关审批及登记机关收取的费用等,均由甲、乙双方按照净资产分割比例承担。

6.3过渡期间产生的公共费用,包括但不限于:办公地点租金、水、电费、通讯费、消耗性办公用品等费用,由甲方和乙方分别承担50%

6.4过渡期间,由甲、乙双方负责接收的员工,其在分立前公司所享有的工资福利待遇,包括但不限于:工资、社会保险、津贴、补贴、奖金,由甲、乙双方分别予以承担。

6.5过渡期间,甲、乙双方因经营、管理划归各自的资产而产生的债务、税、费等,由双方各自予以承担。

第七条职工安置

7.1甲、乙双方同意,分立前公司的从业员工,由甲、乙双方按照本协议附件四的约定分别予以接收,并安排相应的工作岗位。

7.2分立前公司提留的职工福利、各项保险或奖励基金按照双方接收员工的比例予以分配。

7.3甲、乙双方在分立完成,并获得工商登记机关换发或核发的《企业法人营业执照》后,依法与所接收员工建立新的劳动合同关系。

第八条违约责任

8.1双方应严格履行本协议,任何一方违反本协议的约定,须承担由此给对方造成的损失。

第九条法律适用及争议解决

9.1本协议的效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因履行本协议发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的变更或补充

10.1因情势变化,包括但不限于分立前公司债权人在公告期内对甲、乙双方之间约定的债务承担方案提出异议,而须对本协议进行变更或补充的,双方经协商一致,可以另行签订补充协议,签订的补充协议为本协议不可分割的一部分。

第十一条协议生效

11.1本协议自本协议项下的公司分立获得有权的商务部门最终批准之日起生效。

11.2本协议一式四份,甲、乙双方各执一份,具有同等法律效力。

甲方(盖章):                      乙方(盖章):

法定代表人(签字):                法定代表人(签字):

或授权代表(签字):                或授权代表(签字):

本协议于               日签署于        

 

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